一、签订科研合同注意事项

（一）合同审查内容及实用工具

在签订科研合同时，需要审查合同的完善性、明确性、严谨性。具体而言，要审查：

1.  合同条款是否充分考虑了合同履行中可能发生的问题。

2.  权利义务及违约条款是否明确可操作。

3.  合同条款是否明确、具体、可识别。

4.  合同条款是否可操作。

5.  争议解决方式是否可行。

6.  交易程序是否明确。

7.  条款之间是否冲突。

8.  合同条款是否完备。

9.  对知识产权或商业秘密等是否采取了相应的措施。

10. 用语是否清楚、完整、准确无误，是否会产生歧义。

11. 是否由于表述不严谨而存在权利义务不明确。

12. 附件、补充协议的内容是否与主合同的内容一致。

比如对合同主体的审查，在企业在投资之前，可以利用国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等工具对交易对方的经营状况进行了解，不能盲目投资。

实践中，合同一方往往在未查验对方营业执照或工商登记，对该企业的性质、经营范围、注册资金及法定代表人等基本信息不甚了解的情况下草草地签订了合同，在索要货款或者逾期发货时才发现。

（二）技术开发合同

技术开发是一项探索性活动，能否实现研发目的具有不确定性。在研究开发过程中，即使当事人一方或者双方已尽了最大努力，仍可能出现因科技知识、认识水平或试验条件等客观因素的限制，出现无法克服的技术困难，致使研究开发全部或者部分失败。因此，当事人应当在订立合同时明确约定风险责任的承担。如果当事人没有约定或者约定不明确，就会引发纠纷。

（1）委托开发和合作开发完成的技术秘密应当明确约定其归属。约定不明，又无法订立补充协议，或也不能按照合同有关条款或交易习惯确定时，则确定为共同所属。共有人没有约定的，任何一方都可以使用非专利技术成果，由此获得的利益归实施使用方，但一方转让技术，必须得到另一方或者其他各方的同意，由此所获得的利益由各方等额分享。

（2）委托开发或者合作开发完成技术秘密成果的使用权、转让权以及利益的分配办法，应当明确约定。没有约定或者约定不明确的，可以协议补充;不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。仍不能确定的，当事人均有使用和转让的权利，但委托开发的研究开发人不得在向委托人交付研究开发成果之前，将研究开发成果转让给第三人。如果擅自转让，就会造成侵权，承担相应的法律责任。

（3）委托开发完成的发明创造，除当事人另有约定的以外，申请专利的权利属于研究开发人。研究开发人取得专利的，委托人可以免费实施该专利。如果研究开发人转让专利申请权的，委托人可以在同等条件下优先受让专利申请权。

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（4）合作开发完成的发明创造，除当事人另有约定的以外，申请专利的权利属于合作开发的当事人共有。如果当事人一方转让其共有的专利申请权的，其他各方享有以同等条件优先受让的权利。如合作开发的当事人一方声明放弃其共有的专利申请权的，则可以由另一方单独申请或者由其他各方共同申请。但申请人取得专利权后，放弃专利申请权的一方可以免费实施该专利。如果合作开发的当事人一方不同意申请专利的，则另一方或者其他各方不得申请专利。

（5）涉及技术验收标准的应当明确约定。验收标准是指技术开发合同实施完成后，当事人双方确认所完成的技术成果是否符合和达到合同标的约定的技术指标和经济指标。合同条款的技术指标和参数应明确载明开发的技术在该技术领域内所要达到的技术标准和参数;还包括所需开发的新工艺、新产品、新技术要求等内容。例如国际、部标、行业标准、具体设计要求、技术先进程度等技术标准和数据。对标准的验收程序也要明确约定。如果验收标准不明确或验收程序不明确，就会产生纠纷。

（6）在技术合同中，应当详细约定保密协议，规定双方的责任，防范法律风险。在技术合同履行中，很容易发生技术情报、资料等秘密文件被泄露的情况。一旦发生技术秘密泄露，如果没有事先的约定，企业就难以维护自身权益，将会遭受一系列的纠纷和损失。

二、合同实务分析

（一）空白合同是否具有法律效力？

甲公司将一份盖好章的空白合同交给乙公司，乙公司在空白合同打印上“甲公司自愿为乙公司对XX公司的债务承担连带责任”。后来乙公司逾期还款，XX公司起诉甲公司，法院判决甲公司应承担连带责任。

最高人民法院的（2018）最高法民申3112号案件裁判要旨：将留有空白内容的合同交于合同相对方的，应视为对合同内容的无限授权，合同相对方在空白部分可以填写相应内容，具有法律效力。

注意：签订合同时权利义务内容应当填写完整，并尽量采取当面签订的方式，不要在空白合同上签字。

（二）倒签合同是否有效?

仅以倒签日期为由主张合同无效难以获得人民法院或者仲裁机构的支持，除非倒签日期的合同不是真实意思表示或者违反法律法规的效力性强制性规定。

虽然倒签日期的事实不影响合同效力，但是倒签日期仍存在较大的法律风险。因为在正式签订合同之前实际上并不存在书面合同，双方权利、义务没有通过书面形式确定下来，此时极易发生争议。因此建议尽可能地先签订合同，再履行合同，避免先履行合同，再签订合同并倒签日期。

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（三）合同只盖公章，没有法定代表人签字，是否有效？

虽然在合同签署栏，列明由法定代表人或授权代表签字，但没有其签字，只盖了公章，并不影响合同的生效。

但是也有例外情况是，如果合同约定合同需经盖公章及法定代表人或授权代表签字后生效，那么，如果没有经过法定代表人或授权代表的签字，则合同未成立。

（四）定金可以随意设置吗？例如100万的合同，可以设置50万的定金吗?

不可以随意设置，定金不能超过合同标的20%。

《中华人民共和国民法典》第五百八十六条规定：“当事人可以约定一方向对方给付定金作为债权的担保。定金合同自实际交付定金时成立。定金的数额由当事人约定；但是，不得超过主合同标的额的百分之二十，超过部分不产生定金的效力。实际交付的定金数额多于或者少于约定数额的，视为变更约定的定金数额。”